Z obrazów Malczewskiego uciekają namalowane przez niego postacie, które przenoszą się do współczesnej Polski – do krainy zwanej Mszarami, gdzie wkrótce ma ruszyć elektrownia wodna. W tym czasie z domu dziecka uciekają dzieci, które nie chcą zostać rozdzielone, kiedy ten teren zostanie zalany. Tobiasz Junior z obrazu malarza staje na czele grupy uciekinierów. Jak zareagują mieszkańcy Mszarów? Czy pomogą im stworzyć wymarzoną przez nich Republikę Dzieci?